据证券时报消息，6月19日广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“文灿股份”）第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司重大资产购买的议案》等相关议案。议案主要内容为收购百炼集团重大资产重组事宜。

签约资料图

议案内容显示，本次重大资产重组方案为文灿股份通过文灿法国向交易对方Copernic公司、Philippe Galland先生和Philippe Dizier先生以每股38.18欧元的现金对价收购其所持有的百炼集团4,077,987股普通股，代表百炼集团总股本的61.96%；因百炼集团系巴黎泛欧交易所上市公司（交易代码：BELI.PA），在61.96%的控股权收购完成后，公司境外子公司文灿法国将以相同的每股收购价格，针对百炼集团剩余的全部股份发起强制要约收购，并根据要约情况获得百炼集团至多100%股权。

本次交易系竞标流程下的第三方市场化收购，最终交易定价系上市公司综合考虑百炼集团盈利能力、市场地位、品牌影响力、市值以及战略发展等因素后经双方谈判而确定的。本次交易百炼集团100%股份的定价为25,130.00万欧元，折合每股价格38.18欧元，其中：拟收购交易对方持有的4,077,987股股份对应作价确定为155,697,543.66欧元。

本次交易完成后，百炼集团将成为本公司的控股子公司，本公司通过境外子公司文灿法国直接持有百炼集团至少61.96%股权，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易。

资料显示，目前百炼集团在全球拥有12处制造基地，于匈牙利、塞尔维亚、墨西哥、法国等欧美国家以及中国的大连、武汉等地。百炼集团在汽车制动系统的精密铝合金铸件领域居于世界领导者的位置，同时在进气系统铝合金铸件以及底盘及车身结构件领域也享有较高的市场份额，其服务的客户包括采埃孚天合、德国大陆、法雷奥、博世、本特勒等全球知名汽车零部件一级供应商，以及宝马、戴姆勒、标致雪铁龙、雷诺日产等知名整车厂商。

文灿股份表示本次交易完成，文灿股份领先的高压铸造工艺将与百炼集团领先的重力铸造工艺整合形成完整的铸造工艺链，同时双方将协同推进低压铸造技术工艺的全面发展，以满足客户多元化的产品工艺需求。

压铸生产设备

此外，本次收购完成后，文灿股份可利用百炼集团的品牌及销售渠道，进一步提高公司品牌及产品服务在国际市场的知名度，开拓欧美市场，成为全球领先的精密铝合金铸件产品供应商。同时，文灿股份可利用其在中国市场的本地化资源为百炼集团开拓中国市场提供协助，可以迅速提升其在中国市场的品牌影响力，有利于其本土化和新兴市场战略的实施，有助于进一步提升文灿股份在全球范围内的品牌、技术和市场影响力，并进一步提升自身管理效率。文灿股份在国内已有的布局和资源能与百炼集团的全球化生产、销售、供应体系产生多维度的协同效应，使得并购后的公司整体更快更好地发展。

官网宣传视频截图

文灿股份总部位于广东省佛山市，随着江苏南通市和天津市全资子公司投产，实现珠三角、长三角、环渤海地区的合理布局。公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，产品主要用于中高档汽车的发动机系统、变速箱系统、底盘系统、制动系统、车身结构件及其他汽车零部件。公司客户包括采埃孚天合（ZF TRW）、威伯科（WABCO）、法雷奥（VALEO）、瀚德（HALDEX）、格特拉克（GETRAG）、博世（BOSCH）、马勒（MAHLE）、加特可（JATCO）等全球知名一级汽车零部件供应商，以及通用汽车、奔驰、长城汽车、大众、特斯拉（TESLA）、吉利、上海蔚来等整车厂商。

文灿股份公司情况分析：

文灿股份（603348.SH）主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售。

前身广东文灿压铸有限公司，成立于1998年9月4日，并于2014年10月变更为股份公司。唐杰雄、唐杰邦合计直接和间接控制公司54.55%的股份，为公司实际控制人。

唐杰维、唐杰操分别持有公司18.18%的股份，唐怡汉、唐怡灿、唐杰维、唐杰操为公司实际控制人唐杰雄、唐杰邦的一致行动人（以下简称唐杰雄家族）。

主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，产品主要应用于中高档汽车的发动机系统、变速箱系统、底盘系统、制动系统、车身结构件及其他汽车零部件。

与国内外汽车一级零部件供应商和汽车整车厂商建立合作关系，先后成为采埃孚天合（ZFTRW）、威伯科（WABCO）、博世（BOSCH）、马勒（MAHLE）、等一级零部件供应商和通用、奔驰、长城汽车、大众、特斯拉（TESLA）、上海蔚来、吉利等整车厂商的全球供应商。

2015-2017年，前五大名客户包括采埃孚天合、威伯科以及特斯拉等，销售额收入合计占当期营业收入的55%左右；同期，对特斯拉的销售收入分别是7492万元、1.12亿元、1.11亿元，收入占比均不到当期营业收入的10%。

（二）产品及收入构成分析

主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，产品主要应用于中高档汽车的发动机系统、变速箱系统、底盘系统、制动系统、车身结构件及其他汽车零部件。

1、主要原材料

因压铸行业与上下游行业之间的关系紧密，压铸行业受上下游行业的周期性影响较大，压铸所用的金属材料是铝合金、锌合金、镁合金及铜合金，其中铝合金最多，占85%以上，铝价的周期性波动很大程度上影响压铸件的成本。

上市公司的主要原材料是铝合金，并且占营业成本的比重较高，约在37%。因此，铝产品的价格波动同样对文灿股份的生产成本产生影响。

2、主要客户

文灿股份的主要客户包括大众、威伯科、特斯拉等，其中对大众、特斯拉等公司的销售收入在增加，对采埃孚天合、长城汽车等公司的销售收入在下降。

对前五大客户的销售收入合计约占营业收入的55%左右。

需要注意的是，出口收入分别为 5.98亿元、6.62亿元和 6.29亿元，占主营业务收入的比重分别为 51.57%、54.72%和 40.63%，收入占比较高。

由于出口业务货款一般以外币结算，并且货款有一定的账期，如果期间汇率发生变化，则使外币应收账款产生汇兑损益。

以当期汇兑损益与净利润相比发现，当期汇兑损益对净利润影响不大，但相对与旭升股份而言，文灿股份的汇兑损益对净利润的影响稍微大些。

3、收入构成

在2018年之前，文灿股份并没有具体分收入结构，全归于压铸件等业务，2018年分为汽车件、模具、非汽车件等业务。

汽车件业务是文灿股份的主要收入来源，2018年占营业收入的近90%，但相对旭升股份而言，该业务的毛利率比较低，不到25%。

（三）资本运作

从目前看，文灿股份也处于产能扩展期，通过IPO、可转债以及可能的定增等方式募集资金新建产能或对外并购。

1、IPO募投项目

通过IPO募资8.39亿元用于自动变速器关键零件项目和汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目。招股说明书披露，募投项目建成后将新增汽车车身结构件及其他压铸件产能150万套/年。

2、可转债募投项目

2019年6月5日发布可转债的可行性方案，拟募集8亿元用于新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目等4个项目。

2019年7月5日，该可转债上市，赎回条件是：在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），初始转股价格为19.93元/股。

截至2020年2月21日，文灿股份收盘价是26.90元/股，相对初始转股价格溢价26%左右，未触发赎回条款。值得注意的是，可转债价格已上涨到136.47元/涨。

3、重大资产重组

2019年12月5日，发布重大资产重组预告，拟购买总部位于欧洲的汽车零部件企业。

当月9日，披露以15570万欧元的价格收购在巴黎泛欧交易所上市的百炼集团（交易代码：BELI.PA）的61.96%股权，并向向百炼集团剩余的股份发起强制要约收购，以实现100%百炼集团。

交易总对价约2.51亿欧元，公告当日以1欧元兑7.7751人民币汇率计算，约合19.5亿元人民币，全部现金收购，同日，分别向法国兴业银行、兴业银行佛山分行申请1亿欧元、4亿元人民币（或收购成本的20%）贷款。

2020年1月8日，公司与本次收购交易对方已经签署正式的《股份购买协议》。但该并购还需要两国政府相关部门的审批。